FGV 2023 · Direito Empresarial

Question

Candói, Mallet e Pérola, acionistas minoritários de Matadouro e
Frigorífico Douradina S/A, companhia fechada, questionam em
juízo a instituição do voto plural mediante reforma estatutária
aprovada em assembleia geral extraordinária. No processo são
discutidos aspectos como a admissibilidade do voto plural em
companhias fechadas, classes de ações ordinárias com voto
plural, direito de retirada de acionista dissidente, quórum para
aprovação da medida e máximo de votos por ação.
Sobre tais aspectos, é correto afirmar que:

A) somente o estatuto de companhias fechadas e de capital
autorizado pode admitir a criação de ações ordinárias com
voto plural, em linha com as prerrogativas dessas companhias
de emissão privativa de bônus de subscrição;
B) a criação de classe de ações ordinárias com voto plural
depende do voto favorável de acionistas que representem
metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações
com direito a voto, vedada exigência de quórum maior em
companhias abertas;
C) tal qual as ações preferenciais de classe especial, as ações
ordinárias com voto plural serão de classe única e
assegurarão a seus titulares dividendo prioritário, no mínimo,
10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária comum;
D) nas companhias fechadas, a aprovação da criação de classe
de ações ordinárias com voto plural ou a alteração nos
direitos e vantagens dos acionistas assegura aos dissidentes
da deliberação o direito de retirada mediante reembolso do
valor de suas ações;
E) a criação de qualquer classe de ações ordinárias com
atribuição de voto plural encontra na lei de sociedades por
ações o limite máximo de dez votos por ação ordinária.

Accepted Answer

Gabarito oficial: E. A alternativa **E** está correta porque reproduz o limite central do regime do **voto plural** na Lei das S.A.: o estatuto pode criar uma ou mais classes de ações ordinárias com voto plural, mas esse voto plural **não pode exceder dez votos por ação ordinária**, conforme o **art. 110-A, caput, da Lei nº 6.404/1976**. Ou seja, a lei admite a quebra da lógica tradicional “uma ação ordinária, um voto”, mas impõe teto rígido para evitar concentração ilimitada de poder político.

A alternativa **A** erra ao restringir indevidamente o voto plural às companhias fechadas “e de capital autorizado”. O **art. 110-A** admite voto plural em **companhias fechadas** e também em **companhias abertas**, desde que a criação ocorra antes da negociação de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados. A menção a bônus de subscrição e capital autorizado não define a admissibilidade do voto plural.

A alternativa **B** traz parte da regra de quórum, mas está incorreta ao afirmar que é **vedada exigência de quórum maior em companhias abertas**. A Lei das S.A. prevê quórum mínimo para a criação da classe com voto plural, mas não estabelece essa vedação genérica nos termos da alternativa. Em matéria societária, o estatuto pode, em diversos casos, exigir quóruns mais elevados, desde que não contrarie norma legal cogente.

A alternativa **C** confunde institutos. Ações ordinárias com voto plural não se equiparam às **ações preferenciais de classe especial**, nem asseguram necessariamente dividendo prioritário 10% maior. O voto plural diz respeito a **poder político**, isto é, número de votos por ação; já vantagens econômicas, como dividendo prioritário, pertencem ao regime das ações preferenciais, nos termos dos arts. **17** e **18** da Lei das S.A.

A alternativa **D** é perigosa porque parece próxima da lei, mas generaliza demais. A criação de voto plural pode, em determinadas hipóteses, gerar **direito de retirada** ao acionista dissidente, conforme o regime do **art. 110-A**; porém a assertiva formula a regra de modo amplo, como se toda aprovação de criação ou alteração de direitos e vantagens, em companhia fechada, assegurasse automaticamente o reembolso. O ponto seguro e objetivo cobrado pela questão é o teto legal: **no máximo dez votos por ação ordinária**.

Direito Empresarial — FGV 2023

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