FGV 2022 · Direito Empresarial

Question

Uma sociedade empresária limitada composta por 16 (dezesseis)
sócios reuniu-se em assembleia para designar administradores
em ato separado e o modo de sua remuneração. Todos os sócios
se declararam cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Acerca das deliberações dos sócios, assinale a afirmativa correta.

A) Para aprovação da matéria indicada - designação de
administradores por ato em separado e o modo de sua
remuneração quando não estabelecidos no contrato - serão
necessários votos correspondentes a mais de metade do
capital social.
B) As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o
contrato vinculam todos os sócios, exceto os ausentes ou
dissidentes.
C) O administrador designado em ato separado investir-se-á no
cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração. Se o termo não for assinado nos 10 (dez) dias
seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
D) É imprescindível que se faça o anúncio de convocação da
assembleia de sócios o qual será publicado por 3 (três) vezes,
ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção
e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito)
dias, para a primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, para as
posteriores.

Accepted Answer

Gabarito oficial: A. A alternativa **A está correta** porque, na sociedade limitada, a **designação de administradores em ato separado** e a **fixação do modo de remuneração dos administradores, quando não prevista no contrato**, dependem de deliberação dos sócios por votos correspondentes a **mais da metade do capital social**. A regra está no **art. 1.076, II, do Código Civil**, combinado com o **art. 1.071, II e IV, do CC**. Aqui, portanto, não importa o número de sócios presentes ou votantes, mas sim a fração do **capital social** que aprova a matéria.

A alternativa **B está errada** porque as deliberações regularmente tomadas **vinculam todos os sócios**, inclusive os **ausentes e dissidentes**. É exatamente o que dispõe o **art. 1.072, §5º, do Código Civil**: as deliberações tomadas conforme a lei e o contrato obrigam todos os sócios. O sócio que discordou pode eventualmente ter direito de retirada em hipóteses legais, mas não fica simplesmente imune aos efeitos da deliberação.

A alternativa **C contém erro no prazo**. O administrador designado em ato separado realmente se investe no cargo mediante **termo de posse no livro de atas da administração**, conforme o **art. 1.062 do Código Civil**. Porém, se o termo não for assinado nos **30 dias** seguintes à designação, esta se torna sem efeito — e não em 10 dias. Esse tipo de pegadinha é comum: a estrutura da frase está quase toda correta, mas o prazo foi alterado.

A alternativa **D também está incorreta**, porque a convocação da assembleia pode ser dispensada quando **todos os sócios comparecem ou se declaram, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia**, nos termos do **art. 1.072, §2º, do Código Civil**. Como o enunciado informa que todos os sócios se declararam cientes desses elementos, não era imprescindível publicar anúncio de convocação. Além disso, por haver **mais de 10 sócios**, a deliberação deve ocorrer em assembleia, e não reunião, conforme o **art. 1.072, §1º, do CC** — ponto que a questão respeitou.

Direito Empresarial — FGV 2022

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