Cebraspe 2022 · Direito Tributário

Question

No âmbito de sociedade empresária limitada que esteja em
funcionamento regular, se inexistir disposição específica no seu
contrato social, será possível que a maioria dos sócios presentes
em reunião, independentemente de representarem mais da
metade do capital social, deliberem sobre

A) aprovação das contas da administração.
B) fusão da sociedade.
C) destituição dos administradores.
D) pedido de concordata.
E) modificação do contrato social.

Accepted Answer

Gabarito oficial: A. A alternativa **A** está correta porque, nas sociedades limitadas, as matérias sujeitas à deliberação dos sócios estão no **art. 1.071 do Código Civil**. Entre elas está a **aprovação das contas da administração**. Quanto ao quórum, o **art. 1.076, III, do Código Civil** estabelece que, nos demais casos não submetidos a quórum especial, a deliberação ocorre pela **maioria de votos dos sócios presentes**, salvo disposição contratual diversa. Por isso, se o contrato social nada prevê, não se exige que os presentes representem mais da metade do capital social.

O ponto central da questão é perceber que nem toda deliberação em sociedade limitada exige maioria do capital social. A regra varia conforme a matéria. A aprovação das contas é uma deliberação ordinária, ligada ao controle da administração, e não está entre aquelas que exigem quórum qualificado ou maioria absoluta do capital. Daí ser possível a aprovação pela maioria dos presentes à reunião ou assembleia regularmente instalada.

As demais alternativas exigem quóruns mais rigorosos. A **modificação do contrato social** e a **fusão da sociedade** dependem de votos correspondentes a, no mínimo, **três quartos do capital social**, conforme o **art. 1.076, I, do Código Civil**, combinado com o **art. 1.071, V e VI**. Portanto, não podem ser aprovadas apenas pela maioria dos presentes, se essa maioria não representar o capital mínimo exigido.

Já a **destituição dos administradores** e o **pedido de concordata** — hoje compreendido à luz do sistema de recuperação judicial, embora o Código Civil ainda use essa expressão — submetem-se, como regra, aos votos correspondentes a **mais da metade do capital social**, nos termos do **art. 1.076, II, do Código Civil**. Assim, a única matéria listada que admite deliberação pela simples maioria dos sócios presentes, sem necessidade de representação de mais da metade do capital social, é a **aprovação das contas da administração**.

Direito Tributário — Cebraspe 2022

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